Công ty chúng tôi hiện là công ty TNHH có 50 thành viên, tuy nhiên tháng vừa rồi, một trong số các thành viên chết. Theo di chúc thì họ để lại thừa kế cho 2 cá nhân khác. Như vậy nếu thêm hai cá nhân đó vào công ty thì số lượng thành viên là 51 người, vượt quá số thành viên tối đa của công ty TNHH là 50 người. Vì vậy, rất mong văn phòng luật sư hướng dẫn thủ tục để thực hiện việc thay đổi mà vẫn đảm bảo cho công ty hoạt động ổn định. Xin chân thành cảm ơn. (Anh Hoàng Văn Bắc, Nam Định)

Trả lời:

1. Trường hợp của anh có thể làm thủ tục đăng ký kinh doanh thay đổi thành viên công ty TNHH. Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, anh cần đăng ký kinh doanh chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần tại Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Ðầu tư tỉnh Nam Định.

Căn cứ thông tư 03/2006/TT-BKH ngày 19/10/2006 của Bộ Kế họach và Ðầu tư thì hồ sơ đăng ký kinh doanh thay đổi thành viên do thừa kế của công ty TNHH 2 thành viên trở lên gồm:

·       Thông báo thay đổi thành viên có chữ ký của người đại diện pháp luật.(theo mẫu)

·       Quyết định về việc thay đổi thành viên của Chủ tịch Hội đồng thành viên;

·       Biên bản họp về việc thay đổi thành viên của Hội đồng thành viên;

·       Bản sao hợp lệ Giấy chứng tử.

·       Bản sao hợp lệ di chúc.

·       Giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực của thành viên mới được tiếp nhận vào công ty theo quy định sau:

-      Ðối với công dân Việt Nam ở trong nước: Bản sao hợp lệ chứng minh nhân dân (hoặc hộ chiếu) còn hiệu lực.

-      Ðối với người Việt Nam định cư ở nước ngoài: Bản sao hợp lệ hộ chiếu, các giấy tờ xác nhận nguồn gốc Việt Nam theo quy định.

-      Ðối với người nước ngoài thường trú tại Việt Nam: Bản sao hợp lệ hộ chiếu, Thẻ thường trú do cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam cấp.

·       Xuất trình bản chính và nộp bản sao giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp.

2. Căn cứ Nghị định 88/2006/NÐ-CP ngày 29/8/2006 của Chính phủ về đăng ký kinh doanh thì hồ sơ đăng ký kinh doanh chuyển Công ty TNHH có 2 thành viên trở lên sang Công ty Cổ phần gồm:

·       Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh (theo mẫu);

·       Dự thảo Ðiều lệ công ty được tất cả các cổ đông sáng lập và người đại diện theo pháp luật ký từng trang;

·       Danh sách cổ đông sáng lập (theo mẫu) và các giấy tờ kèm theo sau đây:

-      Giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực của tất cả cổ đông sáng lập, người đại diện theo pháp luật:

+      Ðối với công dân Việt Nam ở trong nước: Bản sao hợp lệ chứng minh nhân dân (hoặc hộ chiếu) còn hiệu lực .

+      Ðối với người Việt Nam định cư ở nước ngoài: Bản sao hợp lệ hộ chiếu, các giấy tờ xác nhận nguồn gốc Việt Nam theo quy định.

+      Ðối với người nước ngoài thường trú tại Việt Nam: Bản sao hợp lệ hộ chiếu, Thẻ thường trú do cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam cấp.

-      Nếu cổ đông sáng lập là tổ chức:

+      Bản sao Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ tương đương khác, Ðiều lệ hoặc tài liệu tương đương khác.

+      Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực theo khoản 3.1 của người đại diện theo uỷ quyền và quyết định ủy quyền tương ứng.

·       Quyết định chuyển đổi từ công ty TNHH thành công ty cổ phần.

·       Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc chuyển Công ty TNHH có 2 thành viên trở lên sang Công ty Cổ phần có đóng dấu treo của Công ty TNHH có 2 thành viên trở lên;

·       Bản chính Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Công ty TNHH có 2 thành viên trở lên;

3.       Số bộ hồ sơ phải nộp: 01 bộ.

4.       Thời hạn hẹn cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh: 10 ngày làm việc, kể từ ngày hồ sơ hợp lệ.

Lưu ý:

1.       Nếu công ty kinh doanh ngành, nghề yêu cầu phải có vốn pháp định, thì kèm theo hồ sơ đăng ký kinh doanh phải có thêm văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền.

2.       Nếu công ty kinh doanh các ngành, nghề yêu cầu phải có chứng chỉ hành nghề thì phải có thêm bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của Giám đốc (Tổng Giám đốc) và cá nhân khác ( kèm CMND) giữ chức danh quản lý do điều lệ công ty quy định.

-----------------------------------------
Mạng tư vấn luật – www.luatcongminh.com

30/219 Nguyễn Ngọc Vũ – Trung Hoà - Cầu Giấy - Hà Nội
Tel: 04.556.38.41 -  04. 215.89.98  -  091.33.44.967 – 0984.476.991
Email : contact@luatcongminh.com -  luatcongminh@gmail.com

Luật sư - Luật Công Minh